Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin birinci fıkrasının gerekçesinde ifade edildiği üzere son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sonucu karşılıksız kaldığının, yani yitirilmiş bulunduğunun anlaşılması halinde, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırmaya ve uygun gördüğü gerekli önlemleri kurula sunmak zorundadır. Bu önlemler sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi olabilir. Ülkemizde yaşanan COVID-19 pandemisinin neden olduğu, çok boyutlu ve makroekonomik dengeleri de olumsuz etkileyen değişim yeniden yapılanmayı zorunlu hale getirmiştir. Bu bağlamda da; Yönetim kurulunun genel kurulu hemen toplantıya çağırması öncelikle şirketin finansal yönden yaşadığı olumsuzlukları bütün açıklığıyla kurula aktarması, bu konuda bir rapor ve durumu analiz ederek, zararların kaynaklarını göstermesi ve bu olumsuzlukların aşılabilmesi için öneriler sunması gerekir. Aksi halde yönetim kurulu gidişattan sorumlu olur. İlk tespitler son mali tablolara (son bilançoya) göre belirlenir. Eğer bilanço açığı mevcutsa, olay; Türk Ticaret Kanunu’nun 378’inci maddesine (Riskin erken saptanmasına) göre verilen raporla belirlenmişse yönetim kurulu son yıllık bilançoyu beklemeden gereken önlemler konusunda yönetim kurulu üyelerinin tümünü bilgilendirmelidir. Bu aşamada da erken teşhis ile görevli olanlar da durumu tespit edince yönetim kuruluna bilgi vermek zorundadır. Genel Kurulu toplantıya çağırmak yönetim kurulunun görevidir. Mali durumun kötüleşmesi aylık hesaplardan anlaşıldığı takdirde, yıllık bilanço esasına göre ara bilanço çıkartılabilir. Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma görevini ihmal etmesi halinde bu görevi azlık üstlenebilir. Son yıllık bilançodan, varsa zararlar sebebiyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde yönetim kurulunun çağrısı üzerine genel kurul iki karardan birini alabilir. Şöyle ki;

1) Sermayenin üçte biri ile yetinme, yani sermayenin azaltılıp, zararın bünye dışına atılması,

2) Sermayeyi tamamlamak,

Bu iki karardan biri tercih edilmemiş (karar alınmamış) ise anonim şirket sona erer. Ancak;

“Tamamlama” ile azaltılan sermaye kadar veya ondan (kaybedilen sermayeden) fazla sermaye artırımı yapılması veya bilanço açıklarının pay sahiplerinin tamamı tarafından kapatılması sağlanabilir.

Tamamlamada oybirliği sağlanırsa her pay sahibi bilanço açığını kapatacak parayı vermekle yükümlüdür. Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliği ile alınır (TTK md: 421/2). Bu yüküm ne sermaye konulması ne borç verilmesi olmayıp karşılıksızdır. Oybirliği sağlanmamışsa bazı pay sahiplerinin kendi istekleriyle tamamlama yapmalarına engel yoktur. “Sermaye”, “kanuni yedek akçe” ve “son yıllık bilanço” kavramları Türk Ticaret Kanunu gerekçesinde ayrı ayrı tanımlanmıştır.

Şirketin borca batık durumunda bulunduğu durumun varlığında “şirket aktifleri- yıllık bilançoda olduğu gibi defter değeri (iktisap-edinme değeri) ile değil, olası satış değerleri ile değerlemeye tabi tutulsalar bile alacaklıların almamaları veya daha düşük değerlerle satış olanağının oluşması söz konusu olabilir. Böyle bir durumda yapılan satıştan sağlanan hasılatın mevcut borcu karşılamama olasılığı mevcuttur.

Şirketin borçlarının artması halinde “borca batık olma” söz konusu olabileceğinden şirket aktifleri (varlıkları) yıllık bilançoda olduğu gibi defter değerleri (iktisap – edinme değeri) ile değil, gerçek değerleri (olası satış değerleri) ile değerlendirilmesi halinde karşımıza defterden (kayıtlı değerden) farklı bir değerler toplamının çıkması mümkündür. Böyle bir durumun varlığında bir işletmenin bilanço değeri ile piyasa değeri arasında bilanço varlıklarının gerçek (piyasa) değerine göre bazı farklılıklarla karşılaşmak söz konusu olabilmektedir.

Gerçekte bir kurumda aktif ve pasiflerin işletmenin yapısına ve sürekliliğine göre değerlendirilmesi gerekmektedir ki, bu çalışma ekonomik yapılanma süreci açısından da önem arz etmektedir.

Alacak tahsilatlardaki gecikmelerin varlığı işletme açısından ayrıca dikkate alınması gereken bir konu olarak karşımıza çıkmaktadır.

İşletmelerde bilanço aktif ve pasif varlıkların ekonomik değişimlere göre değerlendirme çalışmasına konu edilmesi ve ortaya çıkan farklılıklar dikkate alınarak işletmenin değeri konusunda bilgi sahibi olmak ve bu bilgilerin karar oluşumunda kullanılması öngörülmektedir.

İşletmenin borca batık olma durumuna rağmen bazı olgular, beklentiler, etkisini yitiren sebepler dolayısıyla şirketin (kurumun) yaşama ümidinin var olup olmadığını ortaya koymaktadır. Örneğin bir kurumun ilk yıllarında yaptığı yatırım dolayısıyla borca batık olmasına karşılık ileri yıllarda kar edebileceği olasılığının yüksek olması dolayısıyla uzman bir işletmeci tarafından farklı değerlendirilmesi söz konusu olabilir.

Ancak bu görüşün tam tersi bir oluşumla da karşılaşmak mümkündür.

Ara bilançoların incelenmesi ve değerlendirilmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 397’nci ve devamı maddelerinde öngörülen ve niteliği 400’üncü maddede belirtilmiş bulunan denetçi tarafından yapılır.