En Sıcak Konular

Bumin Doğrusöz
Ekonomim.com

Bumin Doğrusöz
10 Mayıs 2010

Bedelsiz hisseler kimindir



Bedelsiz hisseler kimindir
10.05.2010 | Bumin Doğrusöz

 Sermaye şirketlerinde esas sermaye, pay sahiplerinin şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri malvarlığının nakit olarak ifade edilmiş toplamıdır. Bu toplam veya nakdi değer, şirket ana sözleşmesinde ve bilançosunun pasifinde sabit bir rakam olarak yer alır. Dolayısıyla şirketin bu esas sermayesi, ana sözleşmesinin değiştirilmesi suretiyle artırılabilir. Ticaret Kanunumuz, her bir sermaye şirketi için genelde ana sözleşme değişikliği, özelde sermaye artırım usulünü ayrı ayrı düzenlemiştir.
Sermaye şirketlerinin sermaye artırımlarında başvurabilecekleri başlıca, iç ve dış kaynaklar olmak üzere, iki kaynak söz konusudur. Sermaye şirketlerinin, paydaş olan veya olmayan kimseler tarafından yeni malvarlığının getirilmesi suretiyle dış kaynak kullanarak yapacakları sermaye artırımları başlıca, yeni payların ihdası veya mevcut payların itibari değerlerinin artırılması yoluyla gerçekleştirilebilir. Dış kaynaklı sermaye artırımı, iç kaynaklı sermaye artırımından ayrı olarak yapılabileceği gibi, birlikte de yapılabilir.
Sermaye şirketlerinde iç kaynaklı sermaye artırımı ise belli nitelikteki yedek akçelerin, henüz dağıtılmamış safi kârın ve/veya özellikle vergi kanunlarına göre oluşturulan bazı fonların –ana sözleşmede değişikliği suretiyle- sermayeye eklenmesi şeklinde tanımlanabilir.
Şirketin iç kaynaklı sermaye artırımı, şirketin kâr oranının veya hisse senetleri kurunun düşürülmek istenmesi, şirketin kredisinin artırılması, sermaye ihtiyacının karşılanması, kâr dağıtımında istikrarın hedeflenmesi gibi çeşitli sebeplere dayanabilir. Özellikle bankacılık, finansal kiralama veya faktoring gibi özel konulu iktisadi işletmelere sahip şirketlerde, işlem hacmi veya sınırları sermayede dikkate alınarak belirlendiğinden, bu şirketlerde sermaye artırımı bazen ticari faaliyetin idame ettirilebilmesi için bir zorunluluk halini de gösterebilmektedir.
Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması ile birlikte ortaya çıkan yeni hisselerin veya hisse senetlerinin, sermaye artırım tarihinde hissedar olanlara, mevcut sermayedeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılması bir zorunluluktur. Burada, iç kaynaklı sermaye artırımından doğan bedelsiz hisselerin kime ait olacağı sorunu, bir başka deyişle iç kaynağın oluşumu sırasında pay sahibi olanlara mı, yoksa sermaye artırım tarihinde pay sahibi olanlara mı ait olacağı sorunu ortaya çıkmaktadır. Yargı kararları, bu bedelsiz hisselerin sermaye artırım tarihinde hissedar olanlara ait olacağı yönündedir. "Gerek yeniden değerleme fonunun gerekse taşınmaz satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi sonucu oluşan bedelsiz payların şirket genel kurulunca eski ve yeni pay farkı gözetilmeden, bu değerleri sermayeye katma tarihindeki tüm pay sahiplerine dağıtılması yasaya uygun olduğu gibi iyi niyet kurallarına aykırılık da teşkil etmez" (Yargıtay 11. H.D. E.1988/8925 K.1990/768 T.9.2.1990);
Öte yandan, iç kaynaklı sermaye artırımının dış kaynaklı sermaye artırımı ile birlikte yapıldığı hallerde hissedarlara bedelsiz hisse verilmesi, dış kaynaklı sermaye artırımına katılma, bir başka deyişle yeni malvarlığı taahhüdü şartına bağlanması mümkün değildir. "Banka paydaşlarının yeniden değerleme sonucu hak ettikleri bedelsiz pay senetlerini alabilmeleri konusunun yüksek meblağlara ulaşan yeni pay senetlerini nakden almaları koşuluna bağlanması, anayasa ve yasalara aykırı bir davranış olacağından, Vergi Usul Kanunu'nun geçici 11/5. maddesini bu yolda yorumlamaya olanak yoktur" (Yargıtay 11. H.D. E.1988/5905 K.1988/5586 T. 7.10.1988).
Burada, esas hak sahiplerinin sermayeye eklenen iç kaynağın oluştuğu dönemde pay sahibi olanlar olduğu ve bedelsiz hisselerin onlara verilmesi gerektiği savunulabilir. Ancak, payın bahşettiği hakları açısından bir bütünü ifade ettiği ve payın verdiği haklardan, hakların kullanılacağı tarihte o paya malik olanın yararlanacağı nazara alınırsa bu görüşü kabule olanak yoktur. Öte yandan, iç kaynaklı sermaye artırımının tescili ile her bir payın yerine, bedelsiz gelen yeni paylar da eklenmiş şekli ile yeni sermaye payı kendiliğinden yerleşir. Ancak bu durumda, iç kaynağın oluşumu sırasında hissedar olanların bu tarihteki pay oranının daha sonra dış kaynaklı sermaye artırımları ile azaltılabileceği ve iç kaynağın gerçek malikine ulaşmayacağı söylenebilir. Bu şekilde ortaya çıkabilecek adaletsizliklerin giderilme yolu ise dış kaynaklı sermaye artırımlarının emisyon primli olarak yapılmasıdır.



Bu yazı 2,712 defa okundu.






Yorumlar

 + Yorum Ekle 
    kapat

    Değerli okuyucumuz,
    Yazdığınız yorumlar editör denetiminden sonra onaylanır ve sitede yayınlanır.
    Yorum yazarken aşağıda maddeler halinde belirtilmiş hususları okumuş, anlamış, kabul etmiş sayılırsınız.
    · Türkiye Cumhuriyeti kanunlarında açıkça suç olarak belirtilmiş konular için suçu ya da suçluyu övücü ifadeler kullanılamayağını,
    · Kişi ya da kurumlar için eleştiri sınırları ötesinde küçük düşürücü ifadeler kullanılamayacağını,
    · Kişi ya da kurumlara karşı tehdit, saldırı ya da tahkir içerikli ifadeler kullanılamayacağını,
    · Kişi veya kurumların telif haklarına konu olan fikir ve/veya sanat eserlerine ait hiçbir içerik yayınlanamayacağını,
    · Kişi veya kurumların ticari sırlarının ifşaı edilemeyeceğini,
    · Genel ahlaka aykırı söz, ifade ya da yakıştırmaların yapılamayacağını,
    · Yasal bir takip durumda, yorum tarih ve saati ile yorumu yazdığım cihaza ait IP numarasının adli makamlara iletileceğini,
    · Yorumumdan kaynaklanan her türlü hukuki sorumluluğun tarafıma ait olduğunu,
    Bu formu gönderdiğimde kabul ediyorum.





    Diğer köşe yazıları

     Tüm Yazılar 
    • 28 Mart 2024 2023 yılında elde edilen kar payları ve beyan yükümlülüğü
    • 26 Mart 2024 Arabulucuya başvuru ve şüpheli alacak karşılığı
    • 21 Mart 2024 Vergi incelemelerinin pişmanlığa etkisi
    • 19 Mart 2024 Binek otomobillerin giderleri ve elektrikli araçlar
    • 14 Mart 2024 Yıllık beyanda eğitim ve sağlık harcamaları indirimi
    • 12 Mart 2024 Kiraların gerçek gider yöntemi ile beyanında idari yaklaşımlar
    • 7 Mart 2024 Kira gelirlerinin gerçek gider yöntemi ile beyanı
    • 5 Mart 2024 Kiraların vergilendirilmesi ve emsal kira bedeli esası
    • 29 Şubat 2024 Vergi suçları ve hükmün açıklanmasının geri bırakılması
    • 27 Şubat 2024 Özelgeler ve yanıl(t)ma
    • 22 Şubat 2024 Nakdi sermaye artırımını teşvikte 2023 indirim oranı revizesi
    • 20 Şubat 2024 İşletmelerde gider özgürlüğü
    • 15 Şubat 2024 Konut kira gelirlerinde istisna
    • 13 Şubat 2024 Değerli Konutlar Vergisinde muafiyetler
    • 8 Şubat 2024 Değerli konutlar vergisinin 2024 uygulaması
    • 7 Şubat 2024 Afet hukukunun dağınıklığı
    • 1 Şubat 2024 Örtülü sermayenin hesabı
    • 30 Ocak 2024 Her ilmuhaber menkul kıymet midir?
    • 25 Ocak 2024 2023de birden fazla işverenden ücret alanların beyan yükümlülüğü
    • 23 Ocak 2024 Herkesten bilgi istenebilir mi?




    BİZE ULAŞIN: info@resulkurt.com
    TWİTTER/resulkurt34

    En Çok Okunan Haberler


    Haber Sistemi altyapısı ile çalışmaktadır.
    6,294 µs