14 Mart 2013

Anonim Şirket Genel Kurulu Yapılmazsa Cezası Yok

Anonim Şirket Genel Kurulu Yapılmazsa Cezası Yok

MART ayı, anonim şirket genel kurulları açısından, önemli bir ay.

Anonim şirketlerin, 2012 yılı ile ilgili genel kurul toplantısını, en geç bu ayın sonuna kadar yapmaları gerekiyor.

 

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

Genel kurul, şirketin tüm ortaklarından oluşan ve ortakların şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları bir organ.

1. Olağan Genel Kurul:

 Şirket organlarının seçimine,

 Bilanço ve gelir tablosu gibi finansal tablolara,

 Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna,

 Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına ya da sermayeye eklenmesine vs.

 Dağıtılacak kâr paylarının oranlarının belirlenmesine,

 Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına,

 Faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereleri yapmaya ve kararlar almaya,

yönelik olarak, her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

2. Olağanüstü Genel Kurul:

Şirket için gerekli olan veya acil nedenler çıktığı zaman yapılır.

Gündemini de toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

 

ZAMANINDA YAPILMAZSA CEZASI NE?

Olağan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren “üç ay içinde” ve genellikle yılda bir kez yapılır.

Eski Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK), anonim şirketin “olağan genel kurul toplantısı”nın zamanında yapılmamasının, herhangi bir cezai yaptırımı yoktu.

O nedenle, anonim şirketlerin büyük kısmı, olağan genel kurullarını Nisan ayında veya daha sonraki aylarda yaparlardı.

“Yeni TTK ile herhalde bu boşluk giderilir ve Mart sonuna kadar genel kurul yapmayanlara, cezai yaptırım getirilir” diye düşünenler, yanıldılar!

Yeni TTK' ya göre de olağan genel kurulun Mart ayı sonuna kadar yapılmaması halinde, uygulanacak bir yaptırım veya para cezası yok!

Böyle olunca, olağan genel kurul toplantıları yine Nisan, Mayıs, Haziran ya da daha ileri tarihlerde yapılabilecek.

Anadolu'daki deyimle; “eski hamam, eski tas!”

 

TOPLANTIYA ÇAĞIRMA

Yeni TTK'ya göre, süresi dolmuş dahi olsa, genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ, yönetim kuruludur.

Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması veya toplantının yapılabilmesi için gerekli yetersayının sağlanamaması gibi durumlarda, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

 

KOMİSER VAR MI YOK MU?

Merak edilen konulardan biri de “hükümet komiseri” ile ilgili..

Eski TTK'ya göre yapılan genel kurullarda, hükümet komiserinin mutlaka bulunması gerekiyordu. Yeni TTK ile hükümet komiseri kaldırıldı, yerine “bakanlık temsilcisi” getirildi.

Bakanlık temsilcisinin de her toplantıda değil bazı genel kurul toplantılarında bulundurulması gerekiyor.

Örneğin;

 Kuruluş ve ana sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin, bütün
genel kurullarında,

 Diğer şirketlerin de; gündeminde sermaye artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya konusunun değiştirilmesine ilişkin sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurullarda,

 Yurt dışında yapılacak bütün genel kurullarda, bakanlık temsilcisi bulundurulması gerekiyor.

Bu yazı 2,744 defa okundu.