En Sıcak Konular

Bumin Doğrusöz
Ekonomim.com

Bumin Doğrusöz
14 Nisan 2016

Ticaret Kanunu değişiyor (2)



Ticaret Kanunu değişiyor (2)

 

Dünya

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yeniden değişiklik yapılması amacıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı Taslağı” hazırlandığını ve çeşitli kurum ve kuruluşlardan bu konuda görüş istenildiğini geçen yazımda yazmış ve Taslak ile yapılması düşünülen değişikliklerin bir kısmını aktarmıştım. Geri kalan değişiklikleri de bu yazıma aktarıyorum. 

Halen yürürlükte olan kanuna göre anonim şirketlerde, müdürler ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atama ve görevden alıma yetki ve görevi yönetim kuruluna aittir. Gerekçeye göre yönetim kuruluna verilen bu geniş atama yetkisi anonim şirketlerin işleyişini yavaşlatmaktadır. Bu gerekçe kurumsallaşmış ve büyük yahut çok şubeli şirketler için belki geçerli olabilir. Taslakta bu yetki sınırlandırılmakla yönetim kurulunun iş yükü azaltılmaktadır. Taslak ile şimdi yönetim kurulu, sadece “ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanacaklar ile bir şubenin işleriyle ilgili olarak temsile yetkili kılınacak olanlar hariç müdürler ve aynı işleve sahip imza yetkililerini atama ve görevden alma” konusunda yetkili kılınmaktadır. Ancak bu değişikliğin çok da anlamlı olmadığını düşünüyorum.

Anonim şirketlerde (TTK md.456), iç kaynaklardan yapılan artırımlar hariç olmak üzere payların nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması, sermaye artırımı için aranan bir temel kuraldır. Ayrıca anılan maddede, bu kurala, “sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olmasının sermaye artırımını engellemeyeceği” şeklinde bir esneklik getirilmiştir. Maddedeki “sermayeye oranla önemli sayılmayan tutar”ın ne olduğu konusundaki belirsizlik Taslakla “ödenmiş sermayenin %5’i” olarak açıklığa kavuşturulmaktadır. 

TTK md. 462’ye göre; anonim şirketlerin bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden nakdî sermaye artırımı yapılamayacağı hükme bağlanmıştır. Düzenlemeye göre, bu şekilde fonları bulunan şirketleri bu fonları sermayeye eklemekle birlikte aynı tutarda da nakdî sermaye artırımı da yapabilmektedirler. Ancak bu düzenleme uygulamada bu şekilde fonları bulunan, ancak bu fon tutarlarından daha yüksek miktarda nakdî sermaye artırımı yapmak isteyen şirketler için sıkıntı yaratmakta ve iki aşamada sermaye artırımı yapmak zorunluluğu doğmaktadır. Bu sakıncanın giderilebilmesi için Tasarı ile genel kurulda bütün pay sahiplerinin oy birliği ile alacakları kararla bu sınırlamalara bağlı olmaksızın nakdî sermaye artırımı yapma olanağı getirilmektedir. 

Tasarı ile getirilen bir başka ve önemli değişiklik ise pay senedi veya ilmühabere bağlanmamış, uygulamada çıplak pay olarak adlandırılan nama yazılı payların devrinde, devir sözleşmesinin notere onaylattırılması zorunluluğu getirilmesidir. Bu düzenleme işlem taraflarına ek bir maliyet getirecek olmakla birlikte pay sahipliğinin belirlenmesi ve ispat hukuku bakımından olumlu bir düzenlemedir. Bilindiği gibi anonim şirketlerde, hamiline payların aksine, nama yazılı pay senetlerinin azlığın talebi olmaksızın bastırma zorunluluğu yoktur. Bu düzenleme aynı zamanda şirketleri nama yazılı pay senetlerini de bastırmak ve pay sahiplerine teslime de zorlayacaktır. Öngörülen düzenleme bu açıdan da yerinde kabul edilebilir. 

Tasarı, anonim şirketler hukukunda pek fazla itibar görmeyen, genel kurulda organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci gibi uygulamalara olanak veren düzenlemeler yürürlükten kaldırılmaktadır. Bu mevcut düzenlemelerin zaten orta ölçekli ve /veya aile şirketi olarak adlandırılan şirketlerde uygulanma olanağı, işlem prosedürü, gecikmelere yol açma çeşitli külfetler dolayısıyla uygulanma olanağı pek yoktu. Halka açık şirketlerde belki bir anlam ifade edebilecek bu düzenlemelerin orada uygulanma olanağı da yasa ile zaten kapatılmıştı. 6102 sayılı Kanunun 428. maddesinde yer alan ve Türk şirketler dünyası açısından bir anlam taşımayacağı zaten baştan belli olan bu düzenlemelerin kanundan çıkartılması, kanaatimce yerindedir. 

Diğer değişikliklerle şirketler topluluğunun en az üç şirketten oluşması zorunluluğu yasada açıklığa kavuşturulurken kısmi bölünme işleminde bölünülen şirketin hisselerinin bölünen şirket ortaklarına verilmesinde dolaylı temsilci sıfatı ile payları elinde bulunduranlara söz konusu payların verilmeyeceği konusu, birleşme düzenlemeleri ile paralel, açıklığa kavuşturulmaktadır. Ayrıca taslak bölünmede, devralan sermaye şirketinin bölünen sermaye şirketinin bütün paylarına sahipse bölünme sözleşmesinin bölünen şirketin genel kurulundan geçirilmesi zorunluluğunu da kaldırarak uygulama açısından işlem kolaylığı sağlamaktadır. 

NOT: 1. Ticaret Kanununda değişiklikler öngören Tasarı Taslağına “www.bumindogrusoz.com” adresinden ulaşabilirsiniz. 

2. Taslağın geniş bir değerlendirmesi için; Soner ALTAŞ’ın “Türk Ticaret Kanunu Yine Değişiyor” adlı makalesine bakabilirsiniz [Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, s: 148 (Nisan 2016), sf: 231 vd.]    


Bu yazı 2,170 defa okundu.






Yorumlar

 + Yorum Ekle 
    kapat

    Değerli okuyucumuz,
    Yazdığınız yorumlar editör denetiminden sonra onaylanır ve sitede yayınlanır.
    Yorum yazarken aşağıda maddeler halinde belirtilmiş hususları okumuş, anlamış, kabul etmiş sayılırsınız.
    · Türkiye Cumhuriyeti kanunlarında açıkça suç olarak belirtilmiş konular için suçu ya da suçluyu övücü ifadeler kullanılamayağını,
    · Kişi ya da kurumlar için eleştiri sınırları ötesinde küçük düşürücü ifadeler kullanılamayacağını,
    · Kişi ya da kurumlara karşı tehdit, saldırı ya da tahkir içerikli ifadeler kullanılamayacağını,
    · Kişi veya kurumların telif haklarına konu olan fikir ve/veya sanat eserlerine ait hiçbir içerik yayınlanamayacağını,
    · Kişi veya kurumların ticari sırlarının ifşaı edilemeyeceğini,
    · Genel ahlaka aykırı söz, ifade ya da yakıştırmaların yapılamayacağını,
    · Yasal bir takip durumda, yorum tarih ve saati ile yorumu yazdığım cihaza ait IP numarasının adli makamlara iletileceğini,
    · Yorumumdan kaynaklanan her türlü hukuki sorumluluğun tarafıma ait olduğunu,
    Bu formu gönderdiğimde kabul ediyorum.





    Diğer köşe yazıları

     Tüm Yazılar 
    • 28 Mart 2024 2023 yılında elde edilen kar payları ve beyan yükümlülüğü
    • 26 Mart 2024 Arabulucuya başvuru ve şüpheli alacak karşılığı
    • 21 Mart 2024 Vergi incelemelerinin pişmanlığa etkisi
    • 19 Mart 2024 Binek otomobillerin giderleri ve elektrikli araçlar
    • 14 Mart 2024 Yıllık beyanda eğitim ve sağlık harcamaları indirimi
    • 12 Mart 2024 Kiraların gerçek gider yöntemi ile beyanında idari yaklaşımlar
    • 7 Mart 2024 Kira gelirlerinin gerçek gider yöntemi ile beyanı
    • 5 Mart 2024 Kiraların vergilendirilmesi ve emsal kira bedeli esası
    • 29 Şubat 2024 Vergi suçları ve hükmün açıklanmasının geri bırakılması
    • 27 Şubat 2024 Özelgeler ve yanıl(t)ma
    • 22 Şubat 2024 Nakdi sermaye artırımını teşvikte 2023 indirim oranı revizesi
    • 20 Şubat 2024 İşletmelerde gider özgürlüğü
    • 15 Şubat 2024 Konut kira gelirlerinde istisna
    • 13 Şubat 2024 Değerli Konutlar Vergisinde muafiyetler
    • 8 Şubat 2024 Değerli konutlar vergisinin 2024 uygulaması
    • 7 Şubat 2024 Afet hukukunun dağınıklığı
    • 1 Şubat 2024 Örtülü sermayenin hesabı
    • 30 Ocak 2024 Her ilmuhaber menkul kıymet midir?
    • 25 Ocak 2024 2023de birden fazla işverenden ücret alanların beyan yükümlülüğü
    • 23 Ocak 2024 Herkesten bilgi istenebilir mi?




    BİZE ULAŞIN: info@resulkurt.com
    TWİTTER/resulkurt34

    En Çok Okunan Haberler


    Haber Sistemi altyapısı ile çalışmaktadır.
    7,503 µs