Turkcell'in işi 'Torba'ya kaldı

Turkcell'de genel kurul yine toplanamadı. Düğümü çözecek formül Torba'dan çıkacak. Ama Telia Sonera SPK'nın atacağı adımı 'millileştirme' olarak görüyor.

BORSA / FİNANS SERVİSİ - Turkcell'de 'ortak'lar arasındaki anlaşmazlık bir genel kurul toplantısının daha gerçekleştirilememesi ile sonuçlandı. Dünkü olağan genel kurul toplantısı da gerekli çoğunluğun sağlanamaması nedeniyle yapılamadı ve gözler artık komisyon sürecinde olan Torba yasaya ve SPK'nın atacağı adımlara çevrildi.

Turkcell'in genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yüzde 51 payla ana hissedar olan Turkcell Holding temsilcisinin toplantıya katılması gerekiyor. 2010'dan beri yapılan 8 genel kurul toplantısının 4'ünde Turkcell Holding'i Telia Sonera temsil ederken son 3 genel kurulda hissedarlar Çukurova Grubu, Telia Sonera ve Rus Altimo aralarında bulunan uzlaşmazlık nedeniyle söz konusu temsilciyi belirleyemiyor. 2010'daki ikinci genel kurul toplantısından beri genel kurulda iş Yönetim Kurulu Başkanı Colin Williams'ın azledilmesi üzerine kilitlenmişti. Bu yıl sorunlara görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi de eklendi. Genel kurulun yapılamaması, görev süresi dolan dört yönetim kurulu üyesinin yerine yenilerinin seçilememesi nedeniyle şirketin yönetim kurulu toplantılarında sıkıntılı bir süreç yaşanıyor. Sorunu çözmek için SPK, Meclis'e giden son Torba yasaya halka açık şirketlerle ilgili madde eklemişti. İlgili düzenleme SPK'nın müdahalesiyle Turkcell'deki tıkanıklığa yönelik bir çözüm sağlayabileceği için, bundan sonraki süreçte otoritenin atacağı adımlar bekleniyor.

Torba'daki madde sıkıntıyı çözebilir

Torba Kanun'daki ilgili düzenlemeye göre, halka açık bir şirket yasal süre içerisinde iki kere üst üste genel kurulunu gerçekleştiremezse, genel kurulun bazı yetkileri SPK'nın altında yeni oluşturulan Yatırımcı Tazmin Merkezi'ne (YTM) devredilmesini içeriyor. 

Toplam 7 üyeden oluşan Turkcell yönetim kurulu en az 5 üye ile karar alabiliyor. SPK, Mart ayında da Turkcell Yönetim Kurulu'na 3 bağımsız üye atamıştı. Buna göre, yasanın çıkmasının ardından SPK'nın Turkcell yönetim kuruluna 2 üye daha ataması bekleniyor.

Teklife göre, SPK, halka açık ortaklıkların yönetim kurullarında, yönetim kurulu üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliklerinin boşalması sebebiyle yönetim kurulu toplantı yeter sayısının sağlanamaması ve görev süresi dolan veya üyeliği boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerlerine görev sürelerinin bitimini veya üyeliğin boşalmasını takip eden 30 gün içerisinde yeni yönetim kurulu üyelerini seçmek üzere genel kurulun toplanamaması veya genel kurulda yeter sayıda yönetim kurulu üyesinin seçilememesi durumunda, genel kurulca yeni üyeler seçilinceye veya başka üyeler atayıncaya kadar görev yapmak üzere, yönetim kurulu toplantı yeter sayısını sağlayacak asgari sayıda yönetim kurulu üyesini resen atayacak.

Görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri, SPK tarafından atama yapılıncaya kadar görevine devam edecek. SPK, resen atama sonucunda geriye kalan boş üyelikler için, kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bağımsızlık kriterlerini sağlayan, boş üye sayısının 3 katı kadar kişiyi halka açık ortaklığın ortaklarından aday göstermelerini talep edecek. Kurul bu talebini, pay oranlarını dikkate alarak belirleyecek ve bu esaslara uygun olarak atama yapacak. Olağan genel kurul toplantısını kanuni süresi içerisinde üst üste iki hesap dönemi içerisinde yapmayan ve yönetim kurulu üyeleri kısmen veya tamamen SPK tarafından atanan halka açık ortaklıklarda genel kurulun yetkileri, Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından kullanılabilecek. 

Genel kurul öncesinde açıklamada bulunan SPK Başkanı  Vahdettin Ertaş, genel kurulu işaret ederek, "Şirket toplanır 4 tane üyesini  seçerse bizim açımızdan problem yok. Ama seçmezse şunu söyledik; SPK en az iki  tane daha yönetim kurulu üyesini atayacak" açıklamasını yapmıştı.

Altimo, Privy Council'in kararını bekliyor 

Reuters'a değerlendirmede bulunan Altimo Başkan Yardımcısı Evgeny Dumalkin ise, Çukurova'nın yapıcılıktan uzak tavrının bir sonucu olarak gelinen noktadan üzüntü duyduklarını belirterek, "Anlaşmazlık ancak Privy Council'in yakında çıkmasını beklediğimiz nihai kararı sonrası çözülecek" diye konuştu.

Çukurova Grubu ile Rus Altimo arasında 2005 yılında yapılan bir kredi anlaşmasına dayanan dava süreci İngiltere Yüksek Mahkemesi Privy Council'de devam ediyor. Privy Council Ocak ayı sonunda, Çukurova Grubu'nun dava konusu olan yüzde 13.81 hisseyi gereken ödeme ve şartları yerine getirmesi halinde geri alabileceğine karar vermiş; ancak ödeme miktarını o tarihten bu yana belirlememişti. Privy Council, bu süreç sonuçlanmadan iki tarafın üzerinde uzlaşamadığı konularda oy kullanmasını engelliyor.

Turkcell İletişim Hizmetleri'nin ana hissedarı olan Turkcell Holding'de, Çukurova Telecom Holdings (CTH) yüzde 53 ile çoğunluk paya sahip. CTH'de ise Çukurova'nın yüzde 51, Altimo'nun yüzde 49 hissesi bulunuyor. Turkcell Holding'de yüzde 47 pay ile diğer hissedarı olan TeliaSonera tek başına temsilci atayamıyor. Turkcell İletişim Hizmetleri'nde dolaylı olarak TeliaSonera'nın yaklaşık yüzde 37, Çukurova Grubu'nun yüzde 13.81, Altimo'nun ise yüzde 13.22 hissesi var.

Gelinen durum çok trajikomik

Borsa  Yatırımcıları Derneği (BORYAD) Başkanı Ali Bahçuvan ise "Yeni SPK'da, eğer şirketin  genel kurulu toplanıp gerekli kararlar alınamıyorsa, buradaki süresi olan yönetim  kurulu üyeleri yerine SPK'nın atama yapabileceği hükmü var" dedi. Bahçuvan, Turkcell'de bir türlü uzlaşma olmadığına dikkati çekerek,  tüm kanun hükümlerinin Turkcell için uygulanabileceğini dile getirdi.

Turkcell'in sonuç itibariyle karlı olmasına rağmen temettü dağıtmayan  bir şirket haline geldiğini ifade eden Bahçuvan, bunun yatırımcı için çok trajik  bir durum olduğu değerlendirmesinde bulundu. Bahçuvan, hükümetin gerekli tepkileri zamanında verdiğini belirterek, “Hükümetin bunun peşini bırakacağını sanmıyorum. Turkcell'in zor durumda  kalmasına izin vereceğini sanmıyorum. Görev süresi dolan 4 üye var ve 3 tanesi de bağımsız. Zaten bağımsızları SPK atamıştı. Yeni kanunla beraber hem bu 4 üyeyi hem de diğer 3 bağımsız üyenin tamamını SPK'nın ataması söz konusu olabilecek" ifadelerini kullandı.

   

Telia Sonera, 'millileştirmeye' karşı, çözümü hisse oranına göre bekliyor

TeliaSonera CEO'su Per-Arne Blomquist de, genel kurul toplantısının yapılamamasının ardından yaptığı yazılı açıklamada, ihtilafın özel şirketler arasında çıktığını ve kendilerini dışlayacak 'millileştirmeye' karşı olacaklarını bildirdi. Blomquist , "TeliaSonera'yı şirketin yönetim kurulunun dışında bırakacak, TeliaSonera'nın yönetim kuruluna üye atamasına izin vermeyecek, sadece SPK'nın atayacağı üyelerden oluşacak bir yönetim kurulu aracılığıyla şirketi millileştirmek kabul edilmez bir davranış olacağı gibi; Türk Ticaret Kanunu'na, uluslararası yatırım anlaşmalarına da aykırı bir girişim olacaktır" dedi. Turkcell hisselerinin hem Borsa İstanbul'da hem de New York Borsası'nda işlem gördüğüne de işaret eden Blomquist, “Karmaşık şirket yapısı nedeniyle, azınlık hissedarının çoğunluğun kararını bloke edebildiği bir yapıdan duyduğumuz memnuniyetsizliği bu noktada dile getirmek isteriz. Bununla birlikte şu noktayı da vurgulamak isterim, bu ihtilaf özel şirketler arasında ortaya çıkmış bir ihtilaftır ve haliyle bunu dikkate alarak, yasal süreç dahilinde çözülmelidir" uyarısında da bulundu. Blomquist Turkcell Yönetim Kurulu'ndaki tıkanıklığı gidermek için SPK'nın izleyeceği yaklaşımın, diğer yabancı yatırımcılar tarafından da yakından izleneceğine vurgu yaparak “SPK'nın adil bir çözüm ortaya koyacağına dair şüphemiz bulunmuyor" dedi. 

Per-Arne Blomquist sözlerini şöyle noktaladı: “Hissedarları temsil eden üyelerin yönetim kurulu dışında bırakılması gerek Türkiye'deki gerekse yabancı hissedarların çıkarlarına uygun olmayacağı açıktır. Tam tersine böyle bir yaklaşım, Türkiye'deki yabancı yatırımcılar üzerinde olumsuz bir izlenim bırakarak kendilerinin Türkiye'ye daha fazla yatırım yapmaya yönelik isteklerini azaltabilecektir. Turkcell'in halka açık hisselerinin sahibi olan Türk ve uluslararası yatırımcıların Turkcell'deki ikinci en büyük hissedarlığı oluşturdukları unutulmamalıdır. TeliaSonera kendisiyle işbirliği yapabilecek, kurumsal yönetişim ilkelerini destekleyerek, Turkcell'in hem Türkiye'de hem de yurtdışındaki gelişimini destekleyecek hissedarlar ile işbirliğine her zaman açıktır."

Buarada TeliaSonera İletişimden Sorumlu Grup Başkan Yardımcısı Cecilia Edström, SPK'dan hissedarların sahip oldukları hisse ölçüsünde bir çözüm beklediklerini söyledi. Edström, "Anlaşma için yoğun şekilde çalıştık ama kendi başımıza çözemedik. Sorunun hızla çözülmesi gerekiyor. Kendi haklarımızı ve hissedarlarımızın haklarını korumaya devam edeceğiz" dedi ve ekledi: "Yeni düzenlemenin uygulanması konusunda SPK'nın adil şekilde davranacağına inanıyoruz. Hissedarların hissesi ölçüsünde hakkaniyetli bir çözüm olması bizim için önemli."